Правовое регулирование сделок M&A в Российской Федерации

Основой регулирования процессов реорганизации в России являются следующие нормативно-правовые акты:

Гражданский кодекс Российской Федерации

Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»

Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» № ОЗ-ЗО/пс

Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» №948-1

Закон «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» № 117-ФЗ

Гражданский кодекс Российской Федерации закрепляет основы реорганизации юридических лиц. В статье 57 закрепляются формы осуществления реорганизации, в качестве которых, в том числе, выделяются слияния и присоединения. Также статья 57 Гражданского кодекса указывает на возможные запреты проведения реорганизации уполномоченным государственным органом и на момент, с которого юридическое лицо считается реорганизованным.

На следующем уровне правового регулирования находятся Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг».

Реорганизация акционерных обществ подпадает под юрисдикцию Федерального закона «Об акционерных обществах», который расширяет и конкретизирует формы реорганизации и описывает каждую из них в соответствии с ее особенностями, которые будут рассмотрены позднее, а также законом определяются права и обязанности* акционеров в зависимости от их доли в уставном капитале общества, в том числе имеющие место при реорганизации компании.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» рассматривает этапы эмиссии ценных бумаг, в том числе при реорганизации компаний. Отдельным нормативно-правовым актом, рассматривающим процесс и этапы эмиссии ценных бумаг, является Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам № ОЗ-ЗО/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Пункт 1 статьи 17 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в целях недопущения монополистической деятельности устанавливает ограничения на сделки по слияниям и присоединениям коммерческих организаций. В случае, если суммарная балансовая стоимость активов таких организаций превышает 200 000 МРОТ, то подобные сделки могут быть осуществлены только с предварительного согласия антимонопольного органа, то же самое касается и одобрения покупки более чем 20% акций с правом голоса в уставном капитале. Нельзя оставить без внимания последние намерения МАП РФ внести поправки в Федеральный закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Правительство РФ уже одобрило законопроект, увеличивающий до 3 млрд. руб. минимальный размер совокупных активов компаний, сделки по слиянию и поглощению которых подлежат предварительному контролю со стороны антимонопольных органов. Также возможно вовсе отменят ограничение величины покупаемого пакета акций. 12

Согласно ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» реорганизация общества существует с следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Как отмечалось ранее, термин «поглощение», а также его частный случай недружественное поглощение - российским законодательством никак не закреплен.

К сожалению, Федеральный закон «Об акционерных обществах» со всеми изменениями и дополнениями, которые в значительной мере усложнили ряд основных корпоративных процедур, в определенной степени создал благоприятный климат для миноритарных акционеров, нанятыхпри рейдерских захватах. Согласно п.2 ст.53 Закона акционерам представляется возможность предложения кандидатов для избрания в Совет директоров акционерного общества при проведении внеочередного собрания, тем самым упрощается процедура назначения «своих» людей компанией-захватчиком. Необходимо отметить, что в старой редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерам подобное право не предоставлялось.

Заметки по экономике ...

Бизнес-план для открытия кафе, расчёт меню
Резюме Я планирую открыть - кафе. Его я хочу назвать «Второй дом». Для кафе я планирую снять в аренду помещение. Так как кафе расположено в спальном районе, аренда стоит 200 рублей за 1квадратный метр. В общем я планирую снять 100 квадратных метров. Общее количество посадочных мест - 54. Форма собственности ...

Анализ эффективности использования трудового потенциала предприятия на примере ООО ИТ Сервис
Главным источником благосостояния человека и качество жизни людей является труд и капитал. Соединяя в процессе труд и капитал, человек создает все материальные и духовные ценности, развивает свои профессиональные способности и трудовой потенциал. Управление персоналом в любой организации является на столько эффе ...

Безработица сущность, виды, последствия
Для многих людей чувство собственного достоинства непосредственно связано с тем делом, которым они заняты. Поэтому, обнаружив, что они являются невостребованными на рынке труда, люди переживают тяжёлое психологическое потрясение.   Читайте.

Взаимодействие микросреды на деятельность фирмы
Выполнение управленческих функций является необходимым условием для организации, собирающейся добиться определенного успеха. Дошедшая до наших дней история свидетельствует о существовании мощных древних организаций и достаточно умелом управлении ими.   Читайте.