Особенности налогового планирования на уровне предприятия при сделках M&A

Структурирование заключается в выборе организационной и правовой формы сделки, налоговом планировании, соблюдении антимонопольного законодательства, слиянии бухгалтерского учета и т.д., направленное на максимальное удовлетворение интересов обеих сторон сделки.

Если стороны сделки свободны в выборе структуры сделки, то определяющими факторами структурирования являются бухгалтерский учет и налогообложение.

Выше были указаны основные формы сделок слияния и приобретения:

Покупка активов. В основном данная форма реализуется при частичной продаже активов. В числе недостатков можно назвать необходимость получения согласия акционеров, существенные налоговые последствия, необходимость согласования в ФАС, в случаях внесения активов в уставные капиталы - восстановление НДС.

.Покупка акций. Недостатки: необходимость согласования в ФАС, налоговые последствия для продавца, конфликт с несколькими акционерами при приобретении контроля.

.Слияние (принимаются на свой баланс активы, все права и обязанности). Требуется обязательное одобрение общего собрания. Возможные варианты:

обратное слияние (приобретаемая компания сливается с покупателем, акционеры покупателя становятся акционерами покупаемой компании, акционеры приобретаемой компании получают компенсацию);

форвардное слияние (акционеры поглощаемой компании обменивают свои акции на акции поглощающей компании по согласованной цене);

дочернее слияние (создается дочерняя компания, которая сливается с приобретаемой компанией)

.Комбинация вышеперечисленного (например, покупка акций с последующим слиянием).

Основная задача налогового планирования - максимально снизить приведенную стоимость налоговых платежей не только при совершении сделки, но и при ведении бизнеса, последующей перепродаже; для покупателя снижение налогооблагаемой базы продавца может привести к снижению цены сделки.

Основные факторы, влияющие на налоговое планирование:

1. Структура сделки.

2. Организационная и правовая форма сделки.

3. Финансирование сделки.

4. Компенсации менеджменту.

5. Налоговые последствия сделки после ее свершения.

6. Юрисдикция проведения сделки.

Методы объединения бухгалтерского учета компаний подразделяются на:

метод покупки (цена приобретения и издержки относится на все приобретаемые активы и пассивы, основываясь на их справедливой рыночной стоимости);

метод объединения интересов (активы, пассивы и нераспределенная прибыль учитываются по их предыдущей учетной стоимости).

На структуру сделки по покупке бизнеса все больше влияет налоговая составляющая. То есть при планировании операции продавец и покупатель стараются найти такой способ перевода бизнеса на нового владельца, который предполагал бы наименьшие налоговые потери.

Первый вопрос, который решается при структурировании сделки, что именно будет продаваться: компания целиком или ее активы? Как показывает практика, в подавляющем большинстве случаев объектом сделки становится именно компания. Связано это, прежде всего, с проблемами при возмещении НДС. Так, если продавать предприятие как имущественный комплекс или же его отдельные активы, то с суммы выручки продавец будет обязан уплатить в бюджет НДС. При этом покупатель теоретически наделен правом принять к вычету точно такую же сумму. Однако на деле столь значительные суммы НДС, которые образуются при подобных сделках, налоговые органы обратно из бюджета «без боя» не отдают. Чтобы оспорить формальные причины отказа в возврате НДС, на которые, скорее всего, будут ссылаться налоговики, уйдет немало времени. И даже имея на руках судебное решение в свою пользу, компаниям нередко приходится потратить еще усилия, чтобы добиться исполнения законного решения суда.

Чтобы не навлекать на себя описанные выше беды, можно просто продать юрлицо, на котором числятся интересующие инвестора активы. Именно так и происходит большинство сделок M&A. При таком структурировании сделки владелец продает долю в уставном капитале или акции, и такая операция в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 149 Налогового кодекса не облагается НДС.

Решив таким образом проблемы с НДС при продаже бизнеса, фирмы сталкиваются с вопросом обложения налогом на прибыль прироста стоимости организации. Чаще всего дочерняя компания числится в учете «мамы» по номинальной стоимости уставного капитала. При продаже «дочки» материнская компания получает сумму, значительно большую первоначального вклада. Выручка от такой операции облагается налогом на прибыль по ставке 24 процента. При этом в качестве расходов чаще всего можно зачесть только затраты на учреждение компании (уставный капитал). В результате продавец оказывается перед фактом, что должен в бюджет значительную сумму налога на прибыль.

Дабы избежать и этой «неприятности», сделку по продаже российского бизнеса структурируют с использованием зарубежной холдинговой структуры, например, кипрской. В этом случае одна кипрская фирма продает другой (также кипрской) акции (доли) российской компании, которая ведет бизнес исключительно в России. При этом так называемый прирост стоимости компании (capital gain) не облагается налогами на Кипре при условии, что фактический бизнес дочерней компании объекта покупки осуществляется только на территории РФ.

Перейти на страницу: 1 2

Заметки по экономике ...

Анализ экономических результатов деятельности предприятия на примере ЗАО Зайцевское
Растениеводство как отрасль входит в систему хозяйства почти каждого сельскохозяйственного предприятия. Исключение составляют только узкоспециализированные предприятия (птицефабрики, свиноводческие комплексы). Задачами ЗАО «Зайцевское» по производству продукции по каждому её виду является снижение издержек производс ...

Государственное регулирование социально-экономического развития
В обеспечении нормального функционирования любой современной экономической системы важная роль принадлежит государству. Государство на протяжении всей истории своего существования наряду с задачами поддержания порядка, законности, организации национальной обороны, выполняло определенные функции в сфере экономики. Го ...

Безработица сущность, виды, последствия
Для многих людей чувство собственного достоинства непосредственно связано с тем делом, которым они заняты. Поэтому, обнаружив, что они являются невостребованными на рынке труда, люди переживают тяжёлое психологическое потрясение.   Читайте.

Взаимодействие микросреды на деятельность фирмы
Выполнение управленческих функций является необходимым условием для организации, собирающейся добиться определенного успеха. Дошедшая до наших дней история свидетельствует о существовании мощных древних организаций и достаточно умелом управлении ими.   Читайте.